Yeni Türk Ticaret Kanunu’ nun Şirketlere Etkisi Şirketler Yeniden Yapılanıyor

Özel hukuk alanındaki işleyişi yayınlandığı 1956 yılından bugüne şekillendiren 6762 sayılı mevcut Türk Ticaret Kanunu, yerini 13 Şubat 2011 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde kabul edilerek, 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yasalaşan ve 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na bırakmıştır. Yeni TTK, iki önemli yenilik içeren maddeleri dışında 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu tarihten sonra yürürlüğe girecek maddeleri ise
- Türkiye Muhasebe Standartları’nın ve bağımsız denetimi kapsayan kurallar 01 Ocak 2013 tarihinde;
- Sermaye şirketlerinin internet sitesi kurma ve içeriğini kanundaki kısıtlara göre oluşturma kapsamlı bölüm ise 01 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Yeni TTK, içinde barındırdığı farklı maddelerle bugüne kadar alışkın olmadığımız bazı noktaları karşımıza kanun maddesi olarak koymaktadır. Bu farklılıklar açısından yeni TTK‘ya bakıldığında, temel itibariyle şirketlerin ve işletmelerin şeffaflaşması, uluslararası norm ve uygulamalara dayalı kurumsal yönetim, Avrupa Birliği hukuksal tabanına uyumluluk, mevcut TTK’nın çözüm bulamadığı bazı hukuki sorunlara çözüm işaret etmesi, modern hukuk kuralları açısından muhataplarının işleyişi için somut kurallarla çerçeveyi çizmiş olmasıyla öne çıkmaktadır.

Yeni TTK‘nın şirketlere yansıyacak olan en önemli etkisi, kuşkusuz kurumsallaşmayı ve buna bağlı olarak şeffaflaşmayı zorunlu kılmış olmasıdır. Özellikle KOBİ niteliğindeki şirketlerin pek alışkın olmadıkları şeffaflaşma yani hesap verebilirlik yaklaşımı, kurumsal yönetimin de bir parçası olarak KOBİ’leri kanaatimce ciddi anlamda zorlayacaktır. Ancak bu zorlamanın, şirketlerin değişim ve gelişim aşamalarında müspet katkı sağlayacağı da aşikârdır. Durum göstermektedir ki, yeni TTK’nın da gündeme taşıdığı kurumsallaşma ihtiyacı şirketlerin gelişimini hızlandıracaktır. Kurumsallaşma ihtiyacını duyan ama bu yönde tereddütleri olan, henüz karar verememiş olan şirketler için bir çıkış, bir hedef olarak önlerine bir kez daha gelecektir. Bu açıdan bakıldığında yeni TTK başarıyla uygulamaya geçirildiğinde bu uyum sürecinin gereklerini yerine getiren şirketler kazanacakları kurumsal kimlikleriyle güçlenecekler; bu değişim sürecine cevap veremeyen, gerekli değişimi içselleştiremeyen şirketler ise ne yazık ki zaman içersinde sistemin dışında kalacaklardır.

Yasanın getirdiği bu olgu, bir şirket için kurumsallaşmanın ve kurumsal davranabilmenin önemini net bir şekilde ortaya koymaktadır. Kurumsallaşma süreci şirketlerde komple bir yeniden yapılanmayı gerektirdiği için doğaldır ki zorlu bir süreçtir. Lakin artık günümüzde şirketlerin ayakta kalabilmeleri ve sistem içinde rollerini tam anlamıyla yerine getirebilmeleri için kurumsallaşma bir tercih değil, bir zorunluluk halini almıştır.

Yeni TTK, bugüne kadar halka arz olmuş anonim şirketler için söz konusu olan kurumsal yönetim ilkelerini kısmen limited ortaklıklar için de gündeme taşımıştır. Kurumsal yönetimin içeriğini oluşturan adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık gibi ilkeler kanunda limited ortaklıklar için de somut bir şekilde yerini almıştır.

Yeni TTK, uluslararası muhasebe ve denetim standartları açısından da bazı yenilikler getirmiştir. Ticari defterlerin, finansal tabloların ve faaliyet raporlarının Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uyarlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartları’na göre tutulmasını ve düzenlenmesini şart koşmaktadır. Bu yenilik de şirketlerin şeffaflaşması, hesap verebilirlikleri ve nihayetinde kurumsallaşmaları açısından önemli unsurlardandır.

Yeni TTK ile gündeme gelen bağımsız denetim mekanizması yine şirketler için önemli bir yeniliktir. Bu yasayla limited şirketler de bağımsız denetimin alanı içine dahil edilmişlerdir. Burada sözü edilen bağımsız denetimin kapsamına anonim ortaklıklar, limited ortaklıklar ve şirketler toplulukları girmektedir. Bu açıdan bakıldığında bağımsız denetimin konusunu ise şirketlerin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları; aynı zamanda da şirketler topluluklarının konsolide finansal raporları ve yıllık faaliyet raporları oluşturmaktadır. Yasada hesapların tanımlanmış standartlara uygun tutulması ve finansal raporların yine standartlara uygun olması kısıdı, şirketlerin şeffaflaşması için başlı başına bir itici olgudur.

Yine yeni TTK ile gelen yeniliklerden bir diğeri de, sermaye şirketlerinin bir web sayfası oluşturma ve bu oluşturulan web sayfasında yasayla tarif edilen asgari bilgilerin bulundurulması zorunluluğudur. Bu zorunluluk yasada tarif edildiği şekliyle 01 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Web sitelerinin düzenli olarak güncellenmesi de yasayla kontrol altına alınmıştır. Aksi davrananlar için de yaptırımlar tarif edilmiştir.

Yasada gerek anonim ortaklıkların gerekse limited ortaklıkların tek kişiyle kurulmasına olanak tanınmıştır. Bu yeni madde günümüzde girişimcilerin ortak bulma açısından şirket kuruluşlarında yaşadıkları bazı sıkıntıları ortadan kaldıracak niteliktedir.

Bir bölümüyle kısıtlı olarak değinmeye çalıştığımız yeni TTK, bu alanda köklü değişiklikleri beraberinde getiren, şirketlerin mevcut alışkanlıklarında ciddi anlamda revizyonlar yapılmasını zorunlu tutan yaklaşımıyla değişen dünyanın dinamiklerine daha uyumlu şirketler yaratmak açısından fayda sağlayacaktır. Günümüzde bilgi toplumuna dönüşen yaşam anlayışı içersinde ticari faaliyette bulunan şirketlerin entelektüel sermayelerini arttırmaları açısından bakıldığında, bunu sağlayacak olan kurumsal kimlik şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerini, profesyonelleşmeyi, uzmanlaşmayı ve bunlar ışığında oluşan tüm faaliyetlerde şeffaflığı sağlayacak bir mekanizma yaratması açısından fevkalade önem arz etmektedir.

Değişen dünya dinamiklerinde şirketlerin yerini bulabilmesi, bütünün bir parçası olabilmesi ve hayatiyetlerini sürdürebilmeleri için sağlıklı bir değişim stratejisiyle yeniden yapılanarak kavuşacakları kurumsal kimlikleriyle geleceğe güvenle bakabilecek hale gelmeleri kaçınılmaz bir zorunluluktur.

Bülent ORTA